香港最大黑社会帮会“和联胜”举行两年一度的办事人选举，阿乐（任达华饰）与大D（梁家辉饰）作为两大地区领导，暗地里展开争夺宝座的努力，一众有投票权的元老亦为自身利益而明争暗斗，选举因此相当不顺利。
结果，阿乐再次获选成为办事人，满心不服的大D决定挑战帮规，他要抢夺到象征最高权力的信物龙头棍，组织新帮会。五名小头目（古天乐、张兆辉、张家辉、林雪、林家栋饰）牵连其中，为争夺龙头棍展开连番内斗。最终鹿死谁手，一切不得而知。
皮尔斯·布鲁斯南 琳达·汉密尔顿 杰米·芮妮·史密斯 杰里米·福利 伊丽莎白·霍夫曼 查尔斯·哈拉汉 格兰特·赫斯洛夫 科克·图尔特纳 阿拉贝拉·菲尔德 马泰 Brian Reddy 李·加林顿 Bill Bolender Carole Androsky 皮特·杰森 Tim Haldeman Hansford Rowe 大卫·理柏 R.J. Burns Christopher Murray 爱德·斯通 迈克·巴特斯 因格·内哈斯